1. Sachverhalt

Gemäss einem Sale and Contribution Agreement vom 14. August 2020 (der «Kaufvertrag») veräusserte eine Schweizer Aktiengesellschaft unter anderem gewisse ihrer sich in Entwicklung befindlichen Softwareprodukte sowie diverse Beteiligungen an Untergesellschaften (zu Details der Transaktion vgl. vorinstanzliches Urteil Ziff. 1.3). Der Kaufpreis betrug gestützt auf ein Bewertungsgutachten USD 46,6 Mio. (A.a).

Der Gründer, Mehrheitsaktionär mit rund 70% und Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft (der «Mehrheitsaktionär») ist mit 52,5% an der US-amerikanischen Käuferin beteiligt. Der Kaufpreis wurde getilgt, indem die Käuferin eine ihr vom Mehrheitsaktionär abgetretene Darlehensforderung von USD 39,1 Mio. gegen die Gesellschaft zur Verrechnung brachte und der Gesellschaft eine 10%-Beteiligung an der Käuferin einräumte. Eine Gruppe von gut 30 Minderheitsaktionären konnte den Verkauf nicht nachvollziehen und kritisierte den Preis. Diese Minderheitsaktionäre erwarben ihre Titel als Mitarbeitende im Rahmen eines Beteiligungsprogramms (A.a).