Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

Éclairages

Handelsregister

Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

Wird versehentlich eine identische Firma in das Handelsregister eingetragen, hat sich die bestehende Gesellschaft rechtzeitig mittels Beschwerde gegen die Eintragung oder alternativ auf dem Zivilrechtsweg zu wehren. Die Genehmigung durch das Eidgenössische Handelsregisteramt und der zugrunde liegende kantonale Registereintrag sind nicht nichtig.

Harald Bärtschi

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Éclairages

Rechnungslegung

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Eine qualifizierte Minderheit einer AG kann eine Rechnungslegung nach einem anerkannten Standard verlangen. Das Bundesgericht entschied kürzlich, dass der Antrag spätestens sechs Monate vor Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs zu stellen ist. Die Kommentierung befasst sich mit diesem Bundesgerichtsentscheid und analysiert dessen Bedeutung für weitere Fragen, die sich im Rechnungslegungsrecht stellen.

Jan Heller

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Éclairages

Aktiengesellschaft (AG)

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Bei der verlangten Einberufung einer Generalversammlung hat das Gericht bloss zu prüfen, ob der Gesuchsteller Aktionär mit der verlangten Mindestbeteiligung ist und vergeblich ein Einberufungsbegehren gestellt hat. Die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse ist im Rahmen einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu beurteilen.

Valentin Jentsch

Chantale Beck

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Éclairages

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Eine Gesellschaft führte eine schriftliche Generalversammlung unter der COVID-19-Gesetzgebung durch und versandte hierzu an ihr Aktionariat Abstimmungsunterlagen. Eine Aktionärin wandte sich an den Verwaltungsrat und stellte Anträge, über die der Verwaltungsrat nicht abstimmen liess. Dies erachtete das Bundesgericht als unzulässig. Die Urteilsbesprechung behandelt das Antragsrecht im Rahmen schriftlicher Generalversammlungen.

Oliver Dreyer

Keine notwendige Streitgenossenschaft mangels Qualifikation als einfache Gesellschaft

Éclairages

Einfache Gesellschaft

Keine notwendige Streitgenossenschaft mangels Qualifikation als einfache Gesellschaft

Ein Bauherr macht einen vertraglichen Anspruch auf Beteiligung an Nettomieterträgen gegen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und deren Geschäftsführer geltend. Gemäss Bundesgericht liegt im konkreten Fall keine einfache Gesellschaft und demnach auch keine notwendige Streitgenossenschaft zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer vor.

Valentin Jentsch

Chantale Beck

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Éclairages

Aktiengesellschaft (AG)

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.

Valentin Jentsch

Chantale Beck

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Éclairages

Aktiengesellschaft (AG)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.

Harald Bärtschi

Unbezifferte Verantwortlichkeitsklage gegen Revisionsstelle

Éclairages

Aktiengesellschaft (AG)

Unbezifferte Verantwortlichkeitsklage gegen Revisionsstelle

Beruft sich eine Klägerin, welche die Bezahlung eines Geldbetrags verlangt, auf eine Ausnahme von der Bezifferungspflicht, hat sie in der Klageschrift aufzuzeigen, dass die Bedingungen für eine unbezifferte Forderungsklage erfüllt sind. Ein blosser Hinweis auf fehlende Informationen genügt nicht.

Harald Bärtschi