Aktueller Fachbeitrag

Crowdinvesting und Prospektpflicht gemäss Finanzdienstleistungsgesetz

Fachbeitrag

Gesellschaftsrecht

Crowdinvesting und Prospektpflicht gemäss Finanzdienstleistungsgesetz

Der Beitrag erörtert anhand zweier Praxisbeispiele, inwiefern Kapitalgesellschaften bei einem Crowdinvesting der Prospektpflicht gemäss dem Finanzdienstleistungsgesetz unterstehen. Zumeist wird trotz eines öffentlichen Angebots kein Prospekt zu veröffentlichen sein, weil ein Ausnahmetatbestand bejaht werden kann.

Lisa Rebecca Villiger

Karolina Kuprecht

Im Fokus

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_387/2023 und 4A_429/2023

Bundesgericht

Z2 2023 26

Obergericht ZG

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Eine Verwaltungsrätin kann nach Ablauf ihrer Amtszeit nicht mehr gültig eine Generalversammlung einberufen. Dort gefällte Beschlüsse erweisen sich als nichtig. Hingegen läuft das Amt der Revisionsstelle auch bei verzögerter Durchführung der ordentlichen Generalversammlung bis zur Abnahme der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.

Aktienverkauf bei Pattsituation

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_50/2024

Bundesgericht

Aktienverkauf bei Pattsituation

Bei einer Gesellschaft mit zwei je zu 50% beteiligten Aktionären kann eine Pattsituation durch ein Kaufs-/Verkaufsangebot des einen Aktionärs an den anderen Aktionär hinsichtlich der Hälfte der Aktien beseitigt werden. Die beiden ausstehenden Aktionärsdarlehen brauchen hierzu nicht berücksichtigt oder vorgängig zurückgezahlt zu werden.

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

4A_533/2023

Bundesgericht

400 23 18

Kantonsgericht BL

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Nach dem Widerruf der Vollmacht durch den neu gewählten Verwaltungsrat kann sich der frühere Rechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr darauf berufen, dass er von der abgewählten Verwaltungsrätin zur Vertretung ermächtigt worden sei. Die noch rechtshängige Anfechtung der Ab- bzw. Neuwahl des Verwaltungsrats ändert daran nichts.

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Rechtsprechung

Handelsregister

4A_639/2023

Bundesgericht

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Eintragungen in ausländischen Handelsregistern gelten vor schweizerischen Gerichten nicht als notorische Tatsachen. Deshalb sind die darin festgehaltenen Umstände in einem hiesigen Gerichtsverfahren von der beweisbelasteten Prozesspartei rechtzeitig darzulegen. Der ausländische Handelsregisterauszug ist vor dem Aktenschluss einzubringen.

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_211/2023

Bundesgericht

400 22 44

Kantonsgericht BL

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Gibt der Verkäufer von Aktien gewisse Zusicherungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse ab, dürfen der Käuferin mangels gegenteiliger Vereinbarung bloss Umstände entgegenhalten werden, von denen sie tatsächlich Kenntnis hat, nicht hingegen solche, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrätin Kenntnis haben könnte oder müsste.

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

7B_50/2024

Bundesgericht

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Im Aussenverhältnis ist grundsätzlich das Vertretungsrecht gemäss Handelsregistereintrag massgeblich, ungeachtet etwaiger Beschränkungen aufgrund des Organisationsreglements. Die von zwei Zeichnungsberechtigten veranlasste Verfahrenseinleitung ist gültig, auch wenn das Organisationsreglement einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss verlangt.

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Rechtsprechung

Einfache Gesellschaft

4A_371/2023

Bundesgericht

Z1 2022 24

Obergericht ZG

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Die rechtliche Qualifikation eines Vertrags ist dem Parteiwillen entzogen. Die für ein Immobilienprojekt getroffene Vereinbarung, welche auch eine Aufteilung der Nettomieterträge umfasst, stellt vorliegend entgegen den Parteien eine einfache Gesellschaft dar. Der von einem Beteiligten geltend gemachte Gewinnbeteiligungsanspruch ist gutzuheissen.

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Kommentierung

Rechnungslegung

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Eine qualifizierte Minderheit einer AG kann eine Rechnungslegung nach einem anerkannten Standard verlangen. Das Bundesgericht entschied kürzlich, dass der Antrag spätestens sechs Monate vor Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs zu stellen ist. Die Kommentierung befasst sich mit diesem Bundesgerichtsentscheid und analysiert dessen Bedeutung für weitere Fragen, die sich im Rechnungslegungsrecht stellen.

Jan Heller

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Gesetzgebung

Aktiengesellschaft (AG)

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Am 22. Mai 2024 hat der Bundesrat die Botschaft zum neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen verabschiedet. Wer als natürliche Person eine Gesellschaft direkt oder indirekt mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen kontrolliert, muss zwecks Geldwäschereibekämpfung in das vom Bundesamt für Justiz geführte, nicht öffentliche Transparenzregister eingetragen werden.

Unternehmensentlastungsgesetz

Gesetzgebung

Gesellschaftsrecht

Unternehmensentlastungsgesetz

Das Unternehmensentlastungsgesetz möchte administrative Belastungen und Regulierungskosten für Unternehmen abbauen. Es enthält Regulierungsgrundsätze und sieht ein Monitoring für die Belastung durch Regulierungskosten vor. Zudem werden die digitalen Dienstleistungen der Verwaltung auf EasyGov ausgebaut. Das Gesetz tritt gestaffelt in Kraft.