Aktueller Fachbeitrag

Quasi-Abspaltung mittels steuerneutraler Sachdividende

Fachbeitrag

Gesellschaftsrecht

Fusionsgesetz

Quasi-Abspaltung mittels steuerneutraler Sachdividende

Die spaltungsähnliche Ausgliederung des Generika- und Biosimilars-Geschäfts von Novartis erfolgt durch Ausschüttung von Aktien der entsprechenden Gesellschaft an die bisherigen Novartis-Aktionärinnen. Zur Gewährleistung der Steuerneutralität reduziert Novartis den Nennwert ihrer Aktien im Umfang des Aktienkapitals der ausgegliederten Gesellschaft.

Harald Bärtschi

Im Fokus

Abtretung von Verantwortlichkeitsansprüchen im Konkurs

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_465/2022; 4A_467/2022

Bundesgericht

HG200175-O

Handelsgericht ZH

Abtretung von Verantwortlichkeitsansprüchen im Konkurs

Für die Abtretung von Verantwortlichkeitsansprüchen im Konkurs der Gesellschaft an eine Gläubigerin genügt die provisorische Kollokation einer Forderung. Wird die Forderung rechtskräftig abgewiesen, muss die Gläubigerin einen Prozessgewinn an die Konkursmasse herausgeben. Zwischen dem Verantwortlichkeits- und einem Rückerstattungsanspruch besteht Anspruchskonkurrenz.

Haftung einer Geschäftsführerin für Sozialversicherungsbeiträge

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

9C_95/2023

Bundesgericht

Haftung einer Geschäftsführerin für Sozialversicherungsbeiträge

Ist eine Geschäftsführerin einer GmbH nicht in der Lage, für die gehörige Erfüllung der AHV-Beitrags- und -Abrechnungspflicht durch die GmbH zu sorgen, darf sie ihr Amt nicht annehmen bzw. muss sie zurücktreten. Andernfalls wird sie für den von der Ausgleichskasse erlittenen Schaden infolge Grobfahrlässigkeit haftbar.

Firmenrechtliche Verwechslungsgefahr bei identischen Bestandteilen

Rechtsprechung

Geschäftsfirmen

4A_238/2023

Bundesgericht

ZK1 2021 53

Kantonsgericht SZ

Firmenrechtliche Verwechslungsgefahr bei identischen Bestandteilen

Die Firmen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften müssen sich deutlich voneinander unterscheiden. Stimmt das prägende Element zweier Firmen überein, ist eine Verwechslungsgefahr zu bejahen, ungeachtet unterschiedlicher Zusätze, welche auf den Tätigkeitsbereich sowie das Tätigkeitsgebiet hinweisen.

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_84/2023

Bundesgericht

Z2 2022 15

Obergericht ZG

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Veräussert eine Gesellschaft wesentliche Aktiven an ein anderes Unternehmen, an welchem das einzige Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, und wird der mittels Verrechnung geleistete Preis nicht durch eine vollwertige Fairness Opinion bestätigt, erscheint angesichts des Interessenkonflikts eine schädliche Treuepflichtverletzung als glaubhaft.

Gerichtliche Einberufung einer Generalversammlung bei unklarer Zuständigkeit

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_130/2023

Bundesgericht

Z2 2022 83

Obergericht ZG

Gerichtliche Einberufung einer Generalversammlung bei unklarer Zuständigkeit

Ein formell korrektes Gesuch von Aktionärinnen um Einberufung einer Generalversammlung und Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands ist vom Gericht lediglich abzulehnen, wenn ein Rechtsmissbrauch zu bejahen ist oder der zu traktandierende Gegenstand offensichtlich ausserhalb der Zuständigkeit der Generalversammlung liegt.

Kognition des Handelsregisteramts bei Eintragung einer kirchlichen Stiftung

Rechtsprechung

Handelsregister

5A_368/2022

Bundesgericht

5A_367/2022

Bundesgericht

B-1665/2021

Bundesverwaltungsgericht

Kognition des Handelsregisteramts bei Eintragung einer kirchlichen Stiftung

Die Anforderungen an die Aufsicht kirchlicher Stiftungen sind teilweise umstritten, namentlich was die verlangte Unabhängigkeit betrifft. Widerspricht die vorgesehene private Aufsicht nicht offensichtlich und unzweideutig den zwingenden Vorgaben, dürfen Handelsregisterbehörden die Eintragung nicht ablehnen.

Einsichtnahme in Geschäfts- und Revisionsbericht durch Gläubiger

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Rechnungslegung

4A_559/2022

Bundesgericht

Einsichtnahme in Geschäfts- und Revisionsbericht durch Gläubiger

Zur Ausübung des Rechts auf Einsicht in den Geschäfts- und Revisionsbericht einer Schweizer Gesellschaft hat die Gläubigerin ihre Forderung und ein schutzwürdiges Interesse mit überwiegender Wahrscheinlichkeit nachzuweisen. Dass auf den Vertrag ausländisches Recht anwendbar ist, steht dem hiesigen Einsichtsanspruch vorliegend nicht entgegen.

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Kommentierung

Aktiengesellschaft (AG)

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Bei der verlangten Einberufung einer Generalversammlung hat das Gericht bloss zu prüfen, ob der Gesuchsteller Aktionär mit der verlangten Mindestbeteiligung ist und vergeblich ein Einberufungsbegehren gestellt hat. Die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse ist im Rahmen einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu beurteilen.

Valentin Jentsch

Chantale Beck

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Gesetzgebung

Gesellschaftsrecht

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Das neue Gesetz über die Transparenz juristischer Personen verpflichtet juristische Personen des Schweizer Privatrechts und gewisse ausländische Rechtseinheiten zur Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen (ab einer 25%-Beteiligung) an das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement, welches ein nicht öffentliches Register führt.

St.Galler Gesellschaftsrechtstagung

Veranstaltungen

St.Galler Gesellschaftsrechtstagung

Referent: Prof. Peter V. Kunz/Dr. Oliver Arter Der diesjährige St.Galler Gesellschaftsrechtstag wirft ein Schlaglicht auf die Veränderungen im Bereich des Gesellschaftsrechts und wartet mit einer breiten Palette von Themen auf. Die Tagung richtet sich an UnternehmensjuristInnen, RechtsanwältInnen, Justiz, Behörden, Banken und alle mit dem Gesellschaftsrecht befassten Personen.

14.11.2023