Aktienverkauf bei Pattsituation

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Aktienverkauf bei Pattsituation

Bei einer Gesellschaft mit zwei je zu 50% beteiligten Aktionären kann eine Pattsituation durch ein Kaufs-/Verkaufsangebot des einen Aktionärs an den anderen Aktionär hinsichtlich der Hälfte der Aktien beseitigt werden. Die beiden ausstehenden Aktionärsdarlehen brauchen hierzu nicht berücksichtigt oder vorgängig zurückgezahlt zu werden.

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Eine Verwaltungsrätin kann nach Ablauf ihrer Amtszeit nicht mehr gültig eine Generalversammlung einberufen. Dort gefällte Beschlüsse erweisen sich als nichtig. Hingegen läuft das Amt der Revisionsstelle auch bei verzögerter Durchführung der ordentlichen Generalversammlung bis zur Abnahme der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Nach dem Widerruf der Vollmacht durch den neu gewählten Verwaltungsrat kann sich der frühere Rechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr darauf berufen, dass er von der abgewählten Verwaltungsrätin zur Vertretung ermächtigt worden sei. Die noch rechtshängige Anfechtung der Ab- bzw. Neuwahl des Verwaltungsrats ändert daran nichts.

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Rechtsprechung

Handelsregister

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Eintragungen in ausländischen Handelsregistern gelten vor schweizerischen Gerichten nicht als notorische Tatsachen. Deshalb sind die darin festgehaltenen Umstände in einem hiesigen Gerichtsverfahren von der beweisbelasteten Prozesspartei rechtzeitig darzulegen. Der ausländische Handelsregisterauszug ist vor dem Aktenschluss einzubringen.

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Gibt der Verkäufer von Aktien gewisse Zusicherungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse ab, dürfen der Käuferin mangels gegenteiliger Vereinbarung bloss Umstände entgegenhalten werden, von denen sie tatsächlich Kenntnis hat, nicht hingegen solche, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrätin Kenntnis haben könnte oder müsste.

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Im Aussenverhältnis ist grundsätzlich das Vertretungsrecht gemäss Handelsregistereintrag massgeblich, ungeachtet etwaiger Beschränkungen aufgrund des Organisationsreglements. Die von zwei Zeichnungsberechtigten veranlasste Verfahrenseinleitung ist gültig, auch wenn das Organisationsreglement einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss verlangt.

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Rechtsprechung

Einfache Gesellschaft

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Die rechtliche Qualifikation eines Vertrags ist dem Parteiwillen entzogen. Die für ein Immobilienprojekt getroffene Vereinbarung, welche auch eine Aufteilung der Nettomieterträge umfasst, stellt vorliegend entgegen den Parteien eine einfache Gesellschaft dar. Der von einem Beteiligten geltend gemachte Gewinnbeteiligungsanspruch ist gutzuheissen.

Sicherstellung der Parteientschädigung für fusionsgesetzliche Überprüfungsklage

Rechtsprechung

Fusionsgesetz

Sicherstellung der Parteientschädigung für fusionsgesetzliche Überprüfungsklage

Blosse Bedenken, dass ein Aktionär eine ihm im Rahmen einer fusionsgesetzlichen Überprüfungsklage auferlegte Parteientschädigung angesichts seines tiefen Einkommens und geringer flüssiger Mittel nicht begleichen könnte, genügen nicht, um eine Sicherheitsleistung für die Parteientschädigung zu verlangen.

Liquidation einer Gesellschaft mangels Revisionsstelle trotz Opting-out

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Liquidation einer Gesellschaft mangels Revisionsstelle trotz Opting-out

Ein nicht innert der angesetzten Frist behobener Organisationsmangel hat trotz eines zwischenzeitlich beschlossenen Opting-out die Liquidation der Gesellschaft zur Folge, denn vor der Rechtsmittelinstanz gilt bei einer Angelegenheit der freiwilligen Gerichtsbarkeit der eingeschränkte Untersuchungsgrundsatz.

Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Eine beteiligte Gesellschafterin haftet persönlich und solidarisch aus einem vor der Handelsregistereintragung mit der künftigen GmbH abgeschlossenen Vertrag, wenn die spätere Übernahme der Verpflichtungen durch die GmbH nicht nachgewiesen ist. Dass der Vertrag durch einen anderen Gründer unterzeichnet worden ist, steht der Haftung nicht entgegen.