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Fusionsgesetz

Fusionsgesetz

Quasi-Abspaltung mittels steuerneutraler Sachdividende

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Fusionsgesetz

Zur Ausgliederung von Sandoz durch Novartis

Die spaltungsähnliche Ausgliederung des Generika- und Biosimilars-Geschäfts von Novartis erfolgt als Sachdividende durch Ausschüttung von Aktien der entsprechenden Gesellschaft an die bisherigen Novartis-Aktionärinnen. Vorgängig werden die zum betroffenen Geschäftsbereich gehörenden Aktiven und Passiven korrekt zugeteilt. Zur Gewährleistung der Steuerneutralität reduziert Novartis den Nennwert ihrer Aktien im Umfang des Aktienkapitals der ausgegliederten Gesellschaft.
Harald Bärtschi
iusNet GR 28.09.2023

Übernahme der Credit Suisse durch UBS

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)
Fusionsgesetz

Legitime Zwangsheirat oder staatliche Überreaktion?

Die aufgezwungene Absorption der Credit Suisse durch UBS stellt die Too-big-to-fail-Regulierung infrage. Die immensen Rückflüsse von Kundengeldern und der Vertrauensverlust bei anderen Marktteilnehmern haben die Dimension der Liquiditätsvorschriften deutlich gesprengt. Der Beitrag beleuchtet die Fusion, erörtert die Abschreibung der AT1-Finanzinstrumente sowie die gewährte Liquiditätshilfe, stellt den Massnahmen das Rettungspaket der Finanzkrise von 2008 gegenüber und nimmt eine Würdigung vor.
Harald Bärtschi
iusNet GR 30.03.2023

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)
Fusionsgesetz
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Zusammenfassung von BGer 4A_110/2022, Publikation vorgesehen

Die Anwendung der erleichterten Fusion nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG ist nur möglich, wenn der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Für Fälle indirekter Beteiligungsverhältnisse sieht das Gesetz die erleichterte Fusion bewusst nicht vor. Daran sind die Gerichte gebunden. Es liegt keine Lücke vor.
iusNet GR 29.09.2022