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Nachweis des Konkursverschleppungsschadens

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Nachweis des Konkursverschleppungsschadens

Die Geltendmachung des Fortführungsschadens zufolge Konkursverschleppung erfordert gestützt auf ein Gutachten den Nachweis der Differenz zwischen dem Vermögensstand zu Liquidationswerten bei der tatsächlichen Konkurseröffnung und im früheren Zeitpunkt, in welchem der Konkurs bei pflichtgemässem Handeln hätte eröffnet werden müssen.

Missbräuchliche Beschränkung von Minderheitsrechten

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Missbräuchliche Beschränkung von Minderheitsrechten

Der Generalversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft über eine Statutenänderung ist rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschluss sich nicht durch vernünftige wirtschaftliche Erwägungen rechtfertigen lässt, offensichtlich die Interessen der Minderheit beeinträchtigt und ohne Grund Sonderinteressen der Mehrheit bevorzugt.

Gerichtliche Einberufung einer Generalversammlung bei unklarer Zuständigkeit

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Gerichtliche Einberufung einer Generalversammlung bei unklarer Zuständigkeit

Ein formell korrektes Gesuch von Aktionärinnen um Einberufung einer Generalversammlung und Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands ist vom Gericht lediglich abzulehnen, wenn ein Rechtsmissbrauch zu bejahen ist oder der zu traktandierende Gegenstand offensichtlich ausserhalb der Zuständigkeit der Generalversammlung liegt.

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Veräussert eine Gesellschaft wesentliche Aktiven an ein anderes Unternehmen, an welchem das einzige Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, und wird der mittels Verrechnung geleistete Preis nicht durch eine vollwertige Fairness Opinion bestätigt, erscheint angesichts des Interessenkonflikts eine schädliche Treuepflichtverletzung als glaubhaft.

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Ein bei der Gesellschaftsgründung eingesetzter Revisionsexperte hat zu prüfen, ob die Sacheinlagen bilanzierungsfähig, frei übertragbar, frei verfügbar und verwertbar sind. Jede Prüfungshandlung ist zu dokumentieren. Schwerwiegende Pflichtverletzungen rechtfertigen auch ohne vorherige Androhung einen vorübergehenden Entzug der Zulassung.

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Ein unvollständig ausgefülltes, weder datiertes noch unterzeichnetes Aktienbuch begründet keine Vermutung der Aktionärseigenschaft. Die Genehmigung der Übertragung vinkulierter Aktien lässt sich nicht aus der Unterschrift eines Verwaltungsrats ableiten, welche beim Indossament angebracht und mit dem Stempel einer Gruppengesellschaft versehen ist.

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Die Geltendmachung eines Rückerstattungsanspruchs gegen die Vertragspartei einer Aktiengesellschaft oder GmbH setzt den Nachweis eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung voraus. Bei einer unterdurchschnittlichen Gewinnmarge sind repräsentative Belege zu den üblicherweise erzielten Gewinnmargen erforderlich.

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Der Kleinaktionär hat darzulegen, weshalb die von ihm verlangten Informationen im Zeitpunkt der Geltendmachung des Auskunftsrechts für die Ausübung seiner Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Unzufriedenheit über eine durch die Generalversammlung rechtsgültig beschlossene Dividende rechtfertigt den Auskunftsanspruch nicht.

Generalversammlung bei kotierten Gesellschaften – Lessons learned

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Generalversammlung bei kotierten Gesellschaften – Lessons learned

Die kotierten Gesellschaften haben von den ihnen seit der Aktienrechtsrevision zukommenden Gestaltungsmöglichkeiten bisher zurückhaltend Gebrauch gemacht. Insgesamt haben die neu geltenden Pflichten in der ersten Generalversammlungssaison unter dem neuen Aktienrecht zu keinen namhaften Schwierigkeiten geführt. Trotzdem bietet sich an, ein Blick auf die ersten Lessons learned zu werfen.

Simone Ehrsam

Lukas Held

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Mit dem revidierten Aktienrecht haben sich auch für den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft einige Veränderungen ergeben. Der Beitrag beleuchtet die Nutzung der neuen Möglichkeiten für die Sitzungsorganisation und Beschlussfassung, den Umgang mit Interessenkonflikten sowie die angepassten Pflichten bei einer finanziellen Schieflage der Gesellschaft.

Franz J. Kessler