Soweit der Verwaltungsrat einer Schweizer Aktiengesellschaft die Geschäftsführung nicht überträgt, hat er diese selbst zu besorgen. Ohne korrekte, sorgfältig ausgeführte Delegation bleibt jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied für die gesamte Geschäftsführung vollständig verantwortlich (vgl. Art. 716b Abs. 5 und Art. 754 Abs. 2 OR). Der Delegation kommt deshalb eine zentrale Bedeutung zu. Die folgenden Ausführungen widmen sich den Anforderungen an die Delegation und erörtern die Rahmenbedingungen der Haftung. 1

Unter dem monistischen Leitungsmodell des Schweizer Aktienrechts 2 obliegt die Geschäftsführung mangels Delegation dem Verwaltungsrat (Art. 716 Abs. 2 OR). Auch wenn sich der Verwaltungsrat in grösstmöglichem Umfang zur Delegation entscheidet, verbleiben ihm zwingend die unübertragbaren Aufgaben (Art. 716 a Abs. 1 OR). Das in Deutschland umgesetzte dualistische System, welches sich durch die Trennung zwischen dem Leitungs- (Vorstand) und dem Kontrollorgan (Aufsichtsrat) auszeichnet, lässt sich in der Schweiz nicht in Reinform realisieren.

Immerhin wird den Schweizer Finanzinstituten eine eigens überwachte Geschäftsführung vorgeschrieben....