Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Im Aussenverhältnis ist grundsätzlich das Vertretungsrecht gemäss Handelsregistereintrag massgeblich, ungeachtet etwaiger Beschränkungen aufgrund des Organisationsreglements. Die von zwei Zeichnungsberechtigten veranlasste Verfahrenseinleitung ist gültig, auch wenn das Organisationsreglement einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss verlangt.

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

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Aktiengesellschaft (AG)

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Gibt der Verkäufer von Aktien gewisse Zusicherungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse ab, dürfen der Käuferin mangels gegenteiliger Vereinbarung bloss Umstände entgegenhalten werden, von denen sie tatsächlich Kenntnis hat, nicht hingegen solche, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrätin Kenntnis haben könnte oder müsste.

Notorietät von Handelsregistereintragungen

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Handelsregister

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Eintragungen in ausländischen Handelsregistern gelten vor schweizerischen Gerichten nicht als notorische Tatsachen. Deshalb sind die darin festgehaltenen Umstände in einem hiesigen Gerichtsverfahren von der beweisbelasteten Prozesspartei rechtzeitig darzulegen. Der ausländische Handelsregisterauszug ist vor dem Aktenschluss einzubringen.

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Nach dem Widerruf der Vollmacht durch den neu gewählten Verwaltungsrat kann sich der frühere Rechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr darauf berufen, dass er von der abgewählten Verwaltungsrätin zur Vertretung ermächtigt worden sei. Die noch rechtshängige Anfechtung der Ab- bzw. Neuwahl des Verwaltungsrats ändert daran nichts.

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Eine Verwaltungsrätin kann nach Ablauf ihrer Amtszeit nicht mehr gültig eine Generalversammlung einberufen. Dort gefällte Beschlüsse erweisen sich als nichtig. Hingegen läuft das Amt der Revisionsstelle auch bei verzögerter Durchführung der ordentlichen Generalversammlung bis zur Abnahme der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.

Aktienverkauf bei Pattsituation

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Aktienverkauf bei Pattsituation

Bei einer Gesellschaft mit zwei je zu 50% beteiligten Aktionären kann eine Pattsituation durch ein Kaufs-/Verkaufsangebot des einen Aktionärs an den anderen Aktionär hinsichtlich der Hälfte der Aktien beseitigt werden. Die beiden ausstehenden Aktionärsdarlehen brauchen hierzu nicht berücksichtigt oder vorgängig zurückgezahlt zu werden.

Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

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Handelsregister

Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

Wird versehentlich eine identische Firma in das Handelsregister eingetragen, hat sich die bestehende Gesellschaft rechtzeitig mittels Beschwerde gegen die Eintragung oder alternativ auf dem Zivilrechtsweg zu wehren. Die Genehmigung durch das Eidgenössische Handelsregisteramt und der zugrunde liegende kantonale Registereintrag sind nicht nichtig.

Revidiertes Aktienrecht, ab 01.01.2023

Gesetzgebung

Gesellschaftsrecht

Revidiertes Aktienrecht, ab 01.01.2023

Revidierte Handelsregisterverordnung, ab 01.01.2023

Gesetzgebung

Handelsregister

Revidierte Handelsregisterverordnung, ab 01.01.2023

Neue Gesetzesvorlage in Ausarbeitung für Register zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter

Gesetzgebung

Gesellschaftsrecht

Neue Gesetzesvorlage in Ausarbeitung für Register zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter

Das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) wurde im Oktober 2022 mit der Erarbeitung einer Gesetzesvorlage zur erhöhten Transparenz und erleichterten Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen beauftragt. Vorgesehen ist ein zentrales, nicht öffentlich zugängliches Register zur Identifikation wirtschaftlich Berechtigter. Die Gesetzesvorlage soll bis im zweiten Quartal 2023 erstellt werden.