Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Fusionsgesetz

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.

Suspendierte Mitgliedschaftsrechte wegen versäumter Meldepflicht

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Suspendierte Mitgliedschaftsrechte wegen versäumter Meldepflicht

Das Recht der Gesellschafter auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann nicht ausgeübt werden, wenn die Mitgliedschaftsrechte dieser Gesellschafter wegen eines Verstosses gegen die Meldepflichten ruhen. Die Gesellschaft muss indessen die Versammlung einberufen, wenn sie nicht aufzeigt, dass eine Verletzung der Meldepflichten vorliegt.

Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Eine beteiligte Gesellschafterin haftet persönlich und solidarisch aus einem vor der Handelsregistereintragung mit der künftigen GmbH abgeschlossenen Vertrag, wenn die spätere Übernahme der Verpflichtungen durch die GmbH nicht nachgewiesen ist. Dass der Vertrag durch einen anderen Gründer unterzeichnet worden ist, steht der Haftung nicht entgegen.

Konkurseröffnung aufgrund Überschuldungsanzeige

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Konkurseröffnung aufgrund Überschuldungsanzeige

Das Bundesgericht lässt offen, ob bei einer Überschuldungsanzeige die Zwischenbilanz stets von einem Revisor zu prüfen ist. Jedoch sind für eine Konkurseröffnung objektive Unterlagen vorzuweisen, woraus sich die Überschuldung unzweifelhaft ergibt. Das blosse Beharren auf der Offensichtlichkeit der Überschuldung genügt nicht.

Ablehnung einer Handelsregistersperre wegen unklarer Rechtsstellung

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Ablehnung einer Handelsregistersperre wegen unklarer Rechtsstellung

Das Bundesgericht bestätigt, dass eine ausreichende Berechtigung an der Gesellschaft glaubhaft gemacht werden muss, um eine Handelsregistersperre verlangen zu können. Zweifel an der Gesellschafterstellung der Gesuchstellerin schliessen eine Handelsregistersperre – ungeachtet gewisser formaler Mängel der zugrunde liegenden Beschlüsse – aus.