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Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht

Fachbeitrag

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht

Das neue Aktienrecht verschärft die Pflichten des Verwaltungsrats bei drohender Zahlungsunfähigkeit, bei einem eingetretenen Kapitalverlust und bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung, v.a. auch was die Anmeldung des Konkurses (90 Tage-Frist) und die Anforderungen an Rangrücktrittsvereinbarungen betrifft (Ausdehnung auf Zinsforderungen).

Markus Vischer

Kein Organisationsmangel mangels Pattsituation

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Gesellschaftsrecht

Kein Organisationsmangel mangels Pattsituation

Gehört einem Verwaltungsrat neben zwei zerstrittenen Brüdern noch ein drittes Mitglied an, besteht keine Pattsituation. Kann der Verwaltungsrat Entscheide über die Geschäftsführung treffen und Beschlüsse über die interne Leitung der Gesellschaft fassen, fehlt es mangels sonstiger Nachweise an einem Organisationsmangel.

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Kommentierung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Eine Gesellschaft führte eine schriftliche Generalversammlung unter der COVID-19-Gesetzgebung durch und versandte hierzu an ihr Aktionariat Abstimmungsunterlagen. Eine Aktionärin wandte sich an den Verwaltungsrat und stellte Anträge, über die der Verwaltungsrat nicht abstimmen liess. Dies erachtete das Bundesgericht als unzulässig. Die Urteilsbesprechung behandelt das Antragsrecht im Rahmen schriftlicher Generalversammlungen.

Oliver Dreyer

Übernahme der Credit Suisse durch UBS

Fachbeitrag

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Fusionsgesetz

Übernahme der Credit Suisse durch UBS

Die Übernahme der Credit Suisse durch UBS dominierte jüngst die Schlagzeilen. Der Beitrag beleuchtet die Transaktion aus fusionsrechtlicher Perspektive, erörtert die Abschreibung der AT1-Finanzinstrumente sowie die gewährte Liquiditätshilfe, stellt den Massnahmen das Rettungspaket der Finanzkrise von 2008 gegenüber und nimmt eine Würdigung vor.

Harald Bärtschi

Missbräuchliche Beschränkung von Minderheitsrechten

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Missbräuchliche Beschränkung von Minderheitsrechten

Der Generalversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft über eine Statutenänderung ist rechtsmissbräuchlich, wenn der Beschluss sich nicht durch vernünftige wirtschaftliche Erwägungen rechtfertigen lässt, offensichtlich die Interessen der Minderheit beeinträchtigt und ohne Grund Sonderinteressen der Mehrheit bevorzugt.

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Ein bei der Gesellschaftsgründung eingesetzter Revisionsexperte hat zu prüfen, ob die Sacheinlagen bilanzierungsfähig, frei übertragbar, frei verfügbar und verwertbar sind. Jede Prüfungshandlung ist zu dokumentieren. Schwerwiegende Pflichtverletzungen rechtfertigen auch ohne vorherige Androhung einen vorübergehenden Entzug der Zulassung.

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Ein unvollständig ausgefülltes, weder datiertes noch unterzeichnetes Aktienbuch begründet keine Vermutung der Aktionärseigenschaft. Die Genehmigung der Übertragung vinkulierter Aktien lässt sich nicht aus der Unterschrift eines Verwaltungsrats ableiten, welche beim Indossament angebracht und mit dem Stempel einer Gruppengesellschaft versehen ist.

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Die Geltendmachung eines Rückerstattungsanspruchs gegen die Vertragspartei einer Aktiengesellschaft oder GmbH setzt den Nachweis eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung voraus. Bei einer unterdurchschnittlichen Gewinnmarge sind repräsentative Belege zu den üblicherweise erzielten Gewinnmargen erforderlich.

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Der Kleinaktionär hat darzulegen, weshalb die von ihm verlangten Informationen im Zeitpunkt der Geltendmachung des Auskunftsrechts für die Ausübung seiner Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Unzufriedenheit über eine durch die Generalversammlung rechtsgültig beschlossene Dividende rechtfertigt den Auskunftsanspruch nicht.