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Strittige Verkaufsoption für Namenaktien

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Strittige Verkaufsoption für Namenaktien

Die in einem Aktienkaufvertrag enthaltene Pflicht der Käuferin, von der Verkäuferin zum gleichen Preis eine bestimmte Anzahl zusätzlicher Aktien zu erwerben, stellt eine Verkaufsoption der Verkäuferin dar. Gestützt darauf darf die Verkäuferin von der Käuferin die Zahlung des Preises Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien verlangen.

Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht XII: Verantwortlichkeitsrecht im Wandel

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht XII: Verantwortlichkeitsrecht im Wandel

Das Europa Institut an der Universität Zürich führte Ende Januar 2024 das zwölfte Seminar zur Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht durch. Leitthema war das «Verantwortlichkeitsrecht im Wandel». Der Beitrag fasst die zentralen Thesen der sechs gehaltenen Referate zusammen und zeichnet die wesentlichen Schwerpunkte der Paneldiskussion nach.

Nadine Keller

Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?

Gemäss dem Obergericht des Kantons Zug erfüllt eine mittels «DocuSign»-Unterschrift versehene Abtretungserklärung betreffend unverbriefte Aktien das gesetzliche Schriftformerfordernis von Art. 165 Abs. 1 i.V.m. Art. 12 ff. OR nicht. Dementsprechend handelt es sich um eine formungültige Zession mit Nichtigkeitsfolge nach Art. 20 OR.

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Mit dem revidierten Aktienrecht haben sich auch für den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft einige Veränderungen ergeben. Der Beitrag beleuchtet die Nutzung der neuen Möglichkeiten für die Sitzungsorganisation und Beschlussfassung, den Umgang mit Interessenkonflikten sowie die angepassten Pflichten bei einer finanziellen Schieflage der Gesellschaft.

Franz J. Kessler

Generalversammlung bei kotierten Gesellschaften – Lessons learned

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Generalversammlung bei kotierten Gesellschaften – Lessons learned

Die kotierten Gesellschaften haben von den ihnen seit der Aktienrechtsrevision zukommenden Gestaltungsmöglichkeiten bisher zurückhaltend Gebrauch gemacht. Insgesamt haben die neu geltenden Pflichten in der ersten Generalversammlungssaison unter dem neuen Aktienrecht zu keinen namhaften Schwierigkeiten geführt. Trotzdem bietet sich an, ein Blick auf die ersten Lessons learned zu werfen.

Simone Ehrsam

Lukas Held

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Der Kleinaktionär hat darzulegen, weshalb die von ihm verlangten Informationen im Zeitpunkt der Geltendmachung des Auskunftsrechts für die Ausübung seiner Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Unzufriedenheit über eine durch die Generalversammlung rechtsgültig beschlossene Dividende rechtfertigt den Auskunftsanspruch nicht.

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Die Geltendmachung eines Rückerstattungsanspruchs gegen die Vertragspartei einer Aktiengesellschaft oder GmbH setzt den Nachweis eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung voraus. Bei einer unterdurchschnittlichen Gewinnmarge sind repräsentative Belege zu den üblicherweise erzielten Gewinnmargen erforderlich.

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Ein unvollständig ausgefülltes, weder datiertes noch unterzeichnetes Aktienbuch begründet keine Vermutung der Aktionärseigenschaft. Die Genehmigung der Übertragung vinkulierter Aktien lässt sich nicht aus der Unterschrift eines Verwaltungsrats ableiten, welche beim Indossament angebracht und mit dem Stempel einer Gruppengesellschaft versehen ist.

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Aktiengesellschaft (AG)

Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten

Ein bei der Gesellschaftsgründung eingesetzter Revisionsexperte hat zu prüfen, ob die Sacheinlagen bilanzierungsfähig, frei übertragbar, frei verfügbar und verwertbar sind. Jede Prüfungshandlung ist zu dokumentieren. Schwerwiegende Pflichtverletzungen rechtfertigen auch ohne vorherige Androhung einen vorübergehenden Entzug der Zulassung.

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Voraussetzungen der gerichtlichen Anordnung einer Sonderuntersuchung

Veräussert eine Gesellschaft wesentliche Aktiven an ein anderes Unternehmen, an welchem das einzige Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, und wird der mittels Verrechnung geleistete Preis nicht durch eine vollwertige Fairness Opinion bestätigt, erscheint angesichts des Interessenkonflikts eine schädliche Treuepflichtverletzung als glaubhaft.