Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH
Eine beteiligte Gesellschafterin haftet persönlich und solidarisch aus einem vor der Handelsregistereintragung mit der künftigen GmbH abgeschlossenen Vertrag, wenn die spätere Übernahme der Verpflichtungen durch die GmbH nicht nachgewiesen ist. Dass der Vertrag durch einen anderen Gründer unterzeichnet worden ist, steht der Haftung nicht entgegen.
Die in einem Aktienkaufvertrag enthaltene Pflicht der Käuferin, von der Verkäuferin zum gleichen Preis eine bestimmte Anzahl zusätzlicher Aktien zu erwerben, stellt eine Verkaufsoption der Verkäuferin dar. Gestützt darauf darf die Verkäuferin von der Käuferin die Zahlung des Preises Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien verlangen.
Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?
Gemäss dem Obergericht des Kantons Zug erfüllt eine mittels «DocuSign»-Unterschrift versehene Abtretungserklärung betreffend unverbriefte Aktien das gesetzliche Schriftformerfordernis von Art. 165 Abs. 1 i.V.m. Art. 12 ff. OR nicht. Dementsprechend handelt es sich um eine formungültige Zession mit Nichtigkeitsfolge nach Art. 20 OR.
Angefochtene Kostenverteilung beim Stockwerkeigentum
Dass Eigentümer von baulich nicht realisierten Stockwerkeinheiten ihr Stimmrecht ausüben dürfen, obwohl sie sich nicht an den Gemeinschaftskosten beteiligen müssen, stellt keine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung dar. Ein angefochtener Beschluss der Versammlung kann teilweise aufgehoben werden, sofern er sachlich teilbar ist.
Verspätete Geltendmachung des Rechts auf Abschluss nach anerkanntem Rechnungslegungsstandard
Eine Aktionärin mit einer Beteiligung von mindestens 20% des Aktienkapitals darf einen Abschluss nach einem anerkannten Rechnungslegungsstandard verlangen. Dieses Recht ist in der ersten Hälfte des betreffenden Geschäftsjahrs, also bis spätestens sechs Monate vor dem Stichtag der Jahresrechnung, auszuüben.
Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung
Der Kleinaktionär hat darzulegen, weshalb die von ihm verlangten Informationen im Zeitpunkt der Geltendmachung des Auskunftsrechts für die Ausübung seiner Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Unzufriedenheit über eine durch die Generalversammlung rechtsgültig beschlossene Dividende rechtfertigt den Auskunftsanspruch nicht.
Die Geltendmachung eines Rückerstattungsanspruchs gegen die Vertragspartei einer Aktiengesellschaft oder GmbH setzt den Nachweis eines offensichtlichen Missverhältnisses zwischen Leistung und Gegenleistung voraus. Bei einer unterdurchschnittlichen Gewinnmarge sind repräsentative Belege zu den üblicherweise erzielten Gewinnmargen erforderlich.
Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft
Ein unvollständig ausgefülltes, weder datiertes noch unterzeichnetes Aktienbuch begründet keine Vermutung der Aktionärseigenschaft. Die Genehmigung der Übertragung vinkulierter Aktien lässt sich nicht aus der Unterschrift eines Verwaltungsrats ableiten, welche beim Indossament angebracht und mit dem Stempel einer Gruppengesellschaft versehen ist.
Mangelhafte Prüfung von Sacheinlagen durch Revisionsexperten
Ein bei der Gesellschaftsgründung eingesetzter Revisionsexperte hat zu prüfen, ob die Sacheinlagen bilanzierungsfähig, frei übertragbar, frei verfügbar und verwertbar sind. Jede Prüfungshandlung ist zu dokumentieren. Schwerwiegende Pflichtverletzungen rechtfertigen auch ohne vorherige Androhung einen vorübergehenden Entzug der Zulassung.
Haftung einer Geschäftsführerin für Sozialversicherungsbeiträge
Ist eine Geschäftsführerin einer GmbH nicht in der Lage, für die gehörige Erfüllung der AHV-Beitrags- und -Abrechnungspflicht durch die GmbH zu sorgen, darf sie ihr Amt nicht annehmen bzw. muss sie zurücktreten. Andernfalls wird sie für den von der Ausgleichskasse erlittenen Schaden infolge Grobfahrlässigkeit haftbar.