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Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Rechtsprechung

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Haftung einer Gründerin aus Vertragsschluss im Namen der künftigen GmbH

Eine beteiligte Gesellschafterin haftet persönlich und solidarisch aus einem vor der Handelsregistereintragung mit der künftigen GmbH abgeschlossenen Vertrag, wenn die spätere Übernahme der Verpflichtungen durch die GmbH nicht nachgewiesen ist. Dass der Vertrag durch einen anderen Gründer unterzeichnet worden ist, steht der Haftung nicht entgegen.

Sicherstellung der Parteientschädigung für fusionsgesetzliche Überprüfungsklage

Rechtsprechung

Fusionsgesetz

Sicherstellung der Parteientschädigung für fusionsgesetzliche Überprüfungsklage

Blosse Bedenken, dass ein Aktionär eine ihm im Rahmen einer fusionsgesetzlichen Überprüfungsklage auferlegte Parteientschädigung angesichts seines tiefen Einkommens und geringer flüssiger Mittel nicht begleichen könnte, genügen nicht, um eine Sicherheitsleistung für die Parteientschädigung zu verlangen.

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Rechtsprechung

Einfache Gesellschaft

Kooperation bei Immobilienprojekt als einfache Gesellschaft

Die rechtliche Qualifikation eines Vertrags ist dem Parteiwillen entzogen. Die für ein Immobilienprojekt getroffene Vereinbarung, welche auch eine Aufteilung der Nettomieterträge umfasst, stellt vorliegend entgegen den Parteien eine einfache Gesellschaft dar. Der von einem Beteiligten geltend gemachte Gewinnbeteiligungsanspruch ist gutzuheissen.

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Im Aussenverhältnis ist grundsätzlich das Vertretungsrecht gemäss Handelsregistereintrag massgeblich, ungeachtet etwaiger Beschränkungen aufgrund des Organisationsreglements. Die von zwei Zeichnungsberechtigten veranlasste Verfahrenseinleitung ist gültig, auch wenn das Organisationsreglement einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss verlangt.

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Gibt der Verkäufer von Aktien gewisse Zusicherungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse ab, dürfen der Käuferin mangels gegenteiliger Vereinbarung bloss Umstände entgegenhalten werden, von denen sie tatsächlich Kenntnis hat, nicht hingegen solche, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrätin Kenntnis haben könnte oder müsste.

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Gesetzgebung

Aktiengesellschaft (AG)

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Am 22. Mai 2024 hat der Bundesrat die Botschaft zum neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen verabschiedet. Wer als natürliche Person eine Gesellschaft direkt oder indirekt mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen kontrolliert, muss zwecks Geldwäschereibekämpfung in das vom Bundesamt für Justiz geführte, nicht öffentliche Transparenzregister eingetragen werden.

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Rechtsprechung

Handelsregister

Notorietät von Handelsregistereintragungen

Eintragungen in ausländischen Handelsregistern gelten vor schweizerischen Gerichten nicht als notorische Tatsachen. Deshalb sind die darin festgehaltenen Umstände in einem hiesigen Gerichtsverfahren von der beweisbelasteten Prozesspartei rechtzeitig darzulegen. Der ausländische Handelsregisterauszug ist vor dem Aktenschluss einzubringen.

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Kommentierung

Rechnungslegung

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Eine qualifizierte Minderheit einer AG kann eine Rechnungslegung nach einem anerkannten Standard verlangen. Das Bundesgericht entschied kürzlich, dass der Antrag spätestens sechs Monate vor Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs zu stellen ist. Die Kommentierung befasst sich mit diesem Bundesgerichtsentscheid und analysiert dessen Bedeutung für weitere Fragen, die sich im Rechnungslegungsrecht stellen.

Jan Heller

Crowdinvesting und Prospektpflicht gemäss Finanzdienstleistungsgesetz

Fachbeitrag

Gesellschaftsrecht

Crowdinvesting und Prospektpflicht gemäss Finanzdienstleistungsgesetz

Der Beitrag erörtert anhand zweier Praxisbeispiele, inwiefern Kapitalgesellschaften bei einem Crowdinvesting der Prospektpflicht gemäss dem Finanzdienstleistungsgesetz unterstehen. Zumeist wird trotz eines öffentlichen Angebots kein Prospekt zu veröffentlichen sein, weil ein Ausnahmetatbestand bejaht werden kann.

Lisa Rebecca Villiger

Karolina Kuprecht

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Rechtsprechung

Gesellschaftsrecht

Rechtsvertretung einer Gesellschaft nach Widerruf der Vollmacht

Nach dem Widerruf der Vollmacht durch den neu gewählten Verwaltungsrat kann sich der frühere Rechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr darauf berufen, dass er von der abgewählten Verwaltungsrätin zur Vertretung ermächtigt worden sei. Die noch rechtshängige Anfechtung der Ab- bzw. Neuwahl des Verwaltungsrats ändert daran nichts.