Gehört einem Verwaltungsrat neben zwei zerstrittenen Brüdern noch ein drittes Mitglied an, besteht keine Pattsituation. Kann der Verwaltungsrat Entscheide über die Geschäftsführung treffen und Beschlüsse über die interne Leitung der Gesellschaft fassen, fehlt es mangels sonstiger Nachweise an einem Organisationsmangel.
Haftung aus Patronatserklärung für Vertragserfüllung
Um die Obergesellschaft einer Vertragspartei aus dem Recht der einfachen Gesellschaft belangen zu können, muss eine über das übliche Mass im Konzern hinausgehende Verflechtung der Gruppengesellschaften nachgewiesen werden. Eine Vertrauenshaftung ist ausgeschlossen, wenn aus einer Patronatserklärung ein selbstständiges Forderungsrecht abgeleitet werden kann.
Es ist vertretbar, bei einem Organisationsmangel entgegen der Regelung des Aktionärbindungsvertrags und trotz angeblichen Fehlverhaltens das amtierende Verwaltungsratsmitglied für sechs Monate als Verwaltungsrat einzusetzen, um auf diese Weise eine Generalversammlung zwecks Neuwahl von Verwaltungsrat und Revisionsstelle durchführen zu können.
Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige
Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.
Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen
Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.
Gebührenpflicht bei persönlich veranlasster Löschung im Handelsregister
Veranlasst ein Zeichnungsberechtigter die Löschung seines Eintrags im Handelsregister, so hat er persönlich für die dabei anfallende Gebühr aufzukommen.
Unbezifferte Verantwortlichkeitsklage gegen Revisionsstelle
Beruft sich eine Klägerin, welche die Bezahlung eines Geldbetrags verlangt, auf eine Ausnahme von der Bezifferungspflicht, hat sie in der Klageschrift aufzuzeigen, dass die Bedingungen für eine unbezifferte Forderungsklage erfüllt sind. Ein blosser Hinweis auf fehlende Informationen genügt nicht.