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Kein Organisationsmangel mangels Pattsituation

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)
Gesellschaftsrecht

Kein Organisationsmangel mangels Pattsituation

Gehört einem Verwaltungsrat neben zwei zerstrittenen Brüdern noch ein drittes Mitglied an, besteht keine Pattsituation. Kann der Verwaltungsrat Entscheide über die Geschäftsführung treffen und Beschlüsse über die interne Leitung der Gesellschaft fassen, fehlt es mangels sonstiger Nachweise an einem Organisationsmangel.
iusNet GR 26.01.2023

Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)

Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht

Das neue Aktienrecht verschärft die Pflichten des Verwaltungsrats bei drohender Zahlungsunfähigkeit, bei einem eingetretenen Kapitalverlust und bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung, v.a. auch was die Anmeldung des Konkurses (90 Tage-Frist) und die Anforderungen an Rangrücktrittsvereinbarungen betrifft (Ausdehnung auf Zinsforderungen).
Markus Vischer
iusNet GR 26.01.2023

Die Scheidung als Organisationsmangel und Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft nach Art. 731b OR

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)

Die Scheidung als Organisationsmangel und Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft nach Art. 731b OR

Im Rahmen eines Scheidungsverfahrens können sich die Ehegatten regelmässig nicht über die Zukunft einer gemeinsamen AG einigen. Kann vor diesem Hinter-grund ein Gesuch beim zuständigen Gericht um Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR sowie die Beantragung der Auflösung und Liquidation der AG eine effiziente und kostengünstige Lösung darstellen?
Nicolas Buob
iusNet GR 26.01.2023

Provisorische Behebung eines Organisationsmangels

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Provisorische Behebung eines Organisationsmangels

Es ist vertretbar, bei einem Organisationsmangel entgegen der Regelung des Aktionärbindungsvertrags und trotz angeblichen Fehlverhaltens das amtierende Verwaltungsratsmitglied für sechs Monate als Verwaltungsrat einzusetzen, um auf diese Weise eine Generalversammlung zwecks Neuwahl von Verwaltungsrat und Revisionsstelle durchführen zu können.
iusNet GR 24.11.2022

Rechnungslegung und Aktienkapital in Fremdwährung unter geltendem und neuem Recht

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)
Rechnungslegung

Rechnungslegung und Aktienkapital in Fremdwährung unter geltendem und neuem Recht

Ab dem 1. Januar 2023 dürfen Aktiengesellschaften ihr Aktienkapital in bestimmten ausländischen Währungen führen. Dieser Beitrag befasst sich mit den hierfür gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen. Er beleuchtet das Vorgehen anlässlich der Neugründung und beim Wechsel der Währung. Schliesslich wird auf die Frage eingegangen, wie die Rechtslage beim nachträglichen Wegfall der Voraussetzungen ist.
Oliver Dreyer
iusNet GR 24.11.2022

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.
iusNet GR 24.11.2022

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Kommentierung
Aktiengesellschaft (AG)

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.
Valentin Jentsch
Chantale Beck
iusNet GR 24.11.2022

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Das Kapitalband stellt einen bedeutenden Teil der Aktienrechtsrevision dar. Der Beitrag erörtert dessen Mechanismus und gewisse praktische Fragen. Untersucht werden auch das bedingte Kapital innerhalb und ausserhalb des Kapitalbands sowie der Ablauf der Dauer des Kapitalbands nach einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital.
Damiano Canapa
iusNet GR 29.09.2022

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)
Fusionsgesetz
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.
iusNet GR 29.09.2022

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Kommentierung
Aktiengesellschaft (AG)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.
Harald Bärtschi
iusNet GR 29.09.2022

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