Gehört einem Verwaltungsrat neben zwei zerstrittenen Brüdern noch ein drittes Mitglied an, besteht keine Pattsituation. Kann der Verwaltungsrat Entscheide über die Geschäftsführung treffen und Beschlüsse über die interne Leitung der Gesellschaft fassen, fehlt es mangels sonstiger Nachweise an einem Organisationsmangel.
Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht
Das neue Aktienrecht verschärft die Pflichten des Verwaltungsrats bei drohender Zahlungsunfähigkeit, bei einem eingetretenen Kapitalverlust und bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung, v.a. auch was die Anmeldung des Konkurses (90 Tage-Frist) und die Anforderungen an Rangrücktrittsvereinbarungen betrifft (Ausdehnung auf Zinsforderungen).
Vereine mit grenzüberschreitendem Fundraising oder Mitteleinsatz haben zu prüfen, ob sie der neuen Eintragungspflicht unterstehen und ein Mitgliederverzeichnis führen müssen. Der Beitrag umschreibt die Vorschriften und behandelt die EHRA Praxismitteilung 2/22. Letztere enthält Erläuterungen und Vorlagen für Nichtunterstellungserklärungen.
Inkrafttreten des neuen Aktienrechts aus handelsregisterrechtlicher Perspektive
Der Beitrag gibt einen Überblick über die EHRA Praxismitteilung 3/22, worin unter anderem übergangsrechtliche Fragen zum Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision und der angepassten Handelsregisterverordnung beantwortet werden.
Haftung aus Patronatserklärung für Vertragserfüllung
Um die Obergesellschaft einer Vertragspartei aus dem Recht der einfachen Gesellschaft belangen zu können, muss eine über das übliche Mass im Konzern hinausgehende Verflechtung der Gruppengesellschaften nachgewiesen werden. Eine Vertrauenshaftung ist ausgeschlossen, wenn aus einer Patronatserklärung ein selbstständiges Forderungsrecht abgeleitet werden kann.
Die Scheidung als Organisationsmangel und Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft nach Art. 731b OR
Im Rahmen eines Scheidungsverfahrens können sich die Ehegatten regelmässig nicht über die Zukunft einer gemeinsamen AG einigen. Kann vor diesem Hinter-grund ein Gesuch beim zuständigen Gericht um Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR sowie die Beantragung der Auflösung und Liquidation der AG eine effiziente und kostengünstige Lösung darstellen?
Es ist vertretbar, bei einem Organisationsmangel entgegen der Regelung des Aktionärbindungsvertrags und trotz angeblichen Fehlverhaltens das amtierende Verwaltungsratsmitglied für sechs Monate als Verwaltungsrat einzusetzen, um auf diese Weise eine Generalversammlung zwecks Neuwahl von Verwaltungsrat und Revisionsstelle durchführen zu können.
Rechnungslegung und Aktienkapital in Fremdwährung unter geltendem und neuem Recht
Ab dem 1. Januar 2023 dürfen Aktiengesellschaften ihr Aktienkapital in bestimmten ausländischen Währungen führen. Dieser Beitrag befasst sich mit den hierfür gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen. Er beleuchtet das Vorgehen anlässlich der Neugründung und beim Wechsel der Währung. Schliesslich wird auf die Frage eingegangen, wie die Rechtslage beim nachträglichen Wegfall der Voraussetzungen ist.
Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige
Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.
Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige
Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.