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Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Kommentierung
Aktiengesellschaft (AG)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Eine erleichterte Fusion gemäss Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG setzt voraus, dass der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Daran fehlt es bei indirekten Beteiligungsverhältnissen.
Harald Bärtschi
iusNet GR 29.09.2022

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Kommentierung
Aktiengesellschaft (AG)

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens. Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.
Valentin Jentsch
Chantale Beck
iusNet GR 24.11.2022

Keine notwendige Streitgenossenschaft mangels Qualifikation als einfache Gesellschaft

Kommentierung
Einfache Gesellschaft

Keine notwendige Streitgenossenschaft mangels Qualifikation als einfache Gesellschaft

Ein Bauherr macht einen vertraglichen Anspruch auf Beteiligung an Nettomieterträgen gegen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und deren Geschäftsführer geltend. Gemäss Bundesgericht liegt im konkreten Fall keine einfache Gesellschaft und demnach auch keine notwendige Streitgenossenschaft zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer vor.
Valentin Jentsch
Chantale Beck
iusNet GR 26.01.2023

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Kommentierung
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Eine Gesellschaft führte eine schriftliche Generalversammlung unter der COVID-19-Gesetzgebung durch und versandte hierzu an ihr Aktionariat Abstimmungsunterlagen. Eine Aktionärin wandte sich an den Verwaltungsrat und stellte Anträge, über die der Verwaltungsrat nicht abstimmen liess. Dies erachtete das Bundesgericht als unzulässig. Die Urteilsbesprechung behandelt das Antragsrecht im Rahmen schriftlicher Generalversammlungen.
Oliver Dreyer
iusNet GR 30.03.2023

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Kommentierung
Aktiengesellschaft (AG)

Kognitionsbefugnis des Gerichts bei Einberufungs- und Traktandierungsklagen

Bei der verlangten Einberufung einer Generalversammlung hat das Gericht bloss zu prüfen, ob der Gesuchsteller Aktionär mit der verlangten Mindestbeteiligung ist und vergeblich ein Einberufungsbegehren gestellt hat. Die Gültigkeit der zu fassenden Beschlüsse ist im Rahmen einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu beurteilen.
Valentin Jentsch
Chantale Beck
iusNet GR 27.07.2023

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Kommentierung
Rechnungslegung

Antragsfrist für Abschluss nach anerkanntem Standard zur Rechnungslegung

Eine qualifizierte Minderheit einer AG kann eine Rechnungslegung nach einem anerkannten Standard verlangen. Das Bundesgericht entschied kürzlich, dass der Antrag spätestens sechs Monate vor Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs zu stellen ist. Die Kommentierung befasst sich mit diesem Bundesgerichtsentscheid und analysiert dessen Bedeutung für weitere Fragen, die sich im Rechnungslegungsrecht stellen.
Jan Heller
iusNet GR 30.05.2024

Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

Kommentierung
Handelsregister

Erfolglose Anfechtung einer identischen Firmeneintragung

Wird versehentlich eine identische Firma in das Handelsregister eingetragen, hat sich die bestehende Gesellschaft rechtzeitig mittels Beschwerde gegen die Eintragung oder alternativ auf dem Zivilrechtsweg zu wehren. Die Genehmigung durch das Eidgenössische Handelsregisteramt und der zugrunde liegende kantonale Registereintrag sind nicht nichtig.
Harald Bärtschi
iusNet GR 26.09.2024

Generalversammlung ab 2023 – neue Welt oder alles wie bisher?

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)

Generalversammlung ab 2023 – neue Welt oder alles wie bisher?

Generalversammlungen dürfen neu in elektronischer Form einberufen und durchgeführt oder an meh-reren Tagungsorten abgehalten werden. Der Verwaltungsrat hat die geeigneten Möglichkeiten aus-zuwählen und die Statuten oder Reglemente anpassen zu lassen. Bei der Einberufung der Generalver-sammlung profitieren die Aktionäre von erweiterten Rechten.
Simone Ehrsam
Lukas Held
iusNet GR 29.09.2022

Konfliktmineralien und Kinderarbeit: Handlungsbedarf für KMU

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Rechnungslegung

Konfliktmineralien und Kinderarbeit: Handlungsbedarf für KMU

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Transparenzvorschriften im Rohstoffbereich sind zumindest im Moment noch auf grössere Unternehmen ausgerichtet. Demgegenüber besteht auch für kleinere Unternehmen ein Risiko, dass die Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten bezüglich Konfliktmineralien und Kinderarbeit auf sie anwendbar sind.
Harald Bärtschi
iusNet GR 29.09.2022

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Das Kapitalband stellt einen bedeutenden Teil der Aktienrechtsrevision dar. Der Beitrag erörtert dessen Mechanismus und gewisse praktische Fragen. Untersucht werden auch das bedingte Kapital innerhalb und ausserhalb des Kapitalbands sowie der Ablauf der Dauer des Kapitalbands nach einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital.
Damiano Canapa
iusNet GR 29.09.2022

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