Die Scheidung als Organisationsmangel und Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft nach Art. 731b OR

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Die Scheidung als Organisationsmangel und Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft nach Art. 731b OR

Im Rahmen eines Scheidungsverfahrens können sich die Ehegatten regelmässig nicht über die Zukunft einer gemeinsamen AG einigen. Gleichzeitig ist eine Fortführung der Geschäftstätigkeit der Aktiengesellschaft infolge der ehelichen Konflikte in den meisten Fällen ausgeschlossen. Kann vor diesem Hintergrund ein Gesuch beim zuständigen Gericht um Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR sowie die Beantragung der Auflösung und Liquidation der AG eine effiziente und kostengünstige Lösung darstellen?

Nicolas Buob

Das neue Aktienrecht vom 19. Juni 2020 aus Sicht des Beurkundungsrechts

Aktienrecht | Aktienrechtsrevision | Notariat | Digitalisierung | Aktienkapital

Aktionärsschutz bei related party transactions im deutschen und griechischen Recht

Aktionärsschutz| Aktionärsrechterichtlinie | Deutsches Recht | Griechisches Recht

Provisorische Behebung eines Organisationsmangels

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_222/2022

Bundesgericht

Provisorische Behebung eines Organisationsmangels

Zusammenfassung von BGer 4A_222/2022

Es ist vertretbar, bei einem Organisationsmangel entgegen der Regelung des Aktionärbindungsvertrags und trotz angeblichen Fehlverhaltens das amtierende Verwaltungsratsmitglied für sechs Monate als Verwaltungsrat einzusetzen, um auf diese Weise eine Generalversammlung zwecks Neuwahl von Verwaltungsrat und Revisionsstelle durchführen zu können. Ebenso wenig zu beanstanden sind die Bemessung des Streitwerts nach dem Nennwert des Aktienkapitals sowie die Kostenverteilung gemäss dem Unterliegerprinzip.

Rechnungslegung und Aktienkapital in Fremdwährung unter geltendem und neuem Recht

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Rechnungslegung

Rechnungslegung und Aktienkapital in Fremdwährung unter geltendem und neuem Recht

Art. 621 Abs. 2 und 3 nOR zufolge dürfen ab dem 1. Januar 2023 Aktiengesellschaften ihr Aktienkapital neu in bestimmten ausländischen Währungen führen. Einleitend wird auf die Inkonsistenzen hingewiesen, die sich unter geltendem Recht daraus ergeben, dass die Rechnungslegung in einer ausländischen Währung geführt werden darf, während das Aktienkapital in Schweizer Franken geführt werden muss. In der Folge werden die Voraussetzungen für die Führung des Aktienkapitals in ausländischer Währung erläutert. Sodann befasst sich der Beitrag mit dem Vorgehen anlässlich der Neugründung und beim Wechsel der Währung sowie mit der Rechtslage bei nachträglichem Wegfall der Voraussetzungen.

Oliver Dreyer

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_188/2022

Bundesgericht

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Zusammenfassung von BGer 4A_188/2022

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens (Art. 754 Abs. 1 und Art. 757 Abs. 1 und Abs. 3 OR i.V.m. Art. 260 SchKG). Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige i.S.v. Art. 725 Abs. 2 OR sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Kommentierung

Aktiengesellschaft (AG)

Keine Haftung des Verwaltungsrats aufgrund verspäteter Überschuldungsanzeige

Kommentierung von BGer 4A_188/2022

Eine Gläubigerin der Aktiengesellschaft erhob im Konkurs der Gesellschaft eine Verantwortlichkeitsklage gegen das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied auf Ersatz des Gesellschaftsschadens (Art. 754 Abs. 1 und Art. 757 Abs. 1 und Abs. 3 OR i.V.m. Art. 260 SchKG). Die Klage wurde im Wesentlichen damit begründet, die Überschuldungsanzeige i.S.v. Art. 725 Abs. 2 OR sei nicht rechtzeitig erfolgt. Das Bundesgericht lehnt die Haftung des Verwaltungsratsmitglieds ab.

Valentin Jentsch

Chantale Beck

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Das Kapitalband: Grundprinzipien und Verhältnis zum bedingten Kapital

Am 1. Januar 2023 werden als wesentlicher Teil der Aktienrechtsrevision die Bestimmungen zum Kapitalband in Kraft treten. Der Beitrag erläutert zunächst dessen Mechanismus und erörtert gewisse praktische Fragen. Danach wird das Verhältnis des Kapitalbands zum bedingten Kapital analysiert. Untersucht werden das bedingte Kapital innerhalb und ausserhalb des Kapitalbands sowie der Ablauf der Dauer des Kapitalbands, wenn der Verwaltungsrat das Aktienkapital aus bedingtem Kapital erhöht hat.

Damiano Canapa

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Fusionsgesetz

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

4A_110/2022

Bundesgericht

V 2021 53

Verwaltungsgericht ZG

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Zusammenfassung von BGer 4A_110/2022, Publikation vorgesehen

Die Anwendung der erleichterten Fusion nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG ist nur möglich, wenn der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Für Fälle indirekter Beteiligungsverhältnisse sieht das Gesetz die erleichterte Fusion bewusst nicht vor. Daran sind die Gerichte gebunden. Es liegt keine Lücke vor.

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Kommentierung

Aktiengesellschaft (AG)

Keine erleichterte Fusion bei indirekten Beteiligungsverhältnissen

Kommentierung von BGer 4A_110/2022, Publikation vorgesehen

Die Anwendung der erleichterten Fusion nach Art. 23 Abs. 1 lit. b FusG ist nur möglich, wenn der Rechtsträger, die natürliche Person oder die gesetzlich beziehungsweise vertraglich verbundene Personengruppe die (Stimmrechts-)Anteile der an der Fusion beteiligten Gesellschaften direkt besitzt. Für Fälle indirekter Beteiligungsverhältnisse sieht das Gesetz die erleichterte Fusion bewusst nicht vor. Daran sind die Gerichte gebunden. Es liegt keine Lücke vor.

Harald Bärtschi

Aktiengesellschaft (AG)