Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Einberufung einer Generalversammlung durch faktisches Organ

Zusammenfassung von BGer 4A_387/2023 und 4A_429/2023

Eine Verwaltungsrätin kann nach Ablauf ihrer Amtszeit nicht mehr gültig eine Generalversammlung einberufen. Dort gefällte Beschlüsse erweisen sich als nichtig. Hingegen läuft das Amt der Revisionsstelle auch bei verzögerter Durchführung der ordentlichen Generalversammlung bis zur Abnahme der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Gesetzgebung

Aktiengesellschaft (AG)

Gesetz über die Transparenz juristischer Personen

Verabschiedung der bundesrätlichen Botschaft

Am 22. Mai 2024 hat der Bundesrat die Botschaft zum neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen verabschiedet. Wer als natürliche Person eine Gesellschaft direkt oder indirekt mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen kontrolliert, muss zwecks Geldwäschereibekämpfung in das vom Bundesamt für Justiz geführte, nicht öffentliche Transparenzregister eingetragen werden.

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_211/2023

Bundesgericht

400 22 44

Kantonsgericht BL

Bedeutung der Organpflichten beim Aktienkauf

Zusammenfassung von BGer 4A_211/2023

Gibt der Verkäufer von Aktien gewisse Zusicherungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse ab, dürfen der Käuferin mangels gegenteiliger Vereinbarung bloss Umstände entgegenhalten werden, von denen sie tatsächlich Kenntnis hat, nicht hingegen solche, von denen sie in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrätin Kenntnis haben könnte oder müsste.

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

7B_50/2024

Bundesgericht

Einleitung eines Strafverfahrens in Verletzung des Organisationsreglements

Zusammenfassung von BGer 7B_50/2024

Im Aussenverhältnis ist grundsätzlich das Vertretungsrecht gemäss Handelsregistereintrag massgeblich, ungeachtet etwaiger Beschränkungen aufgrund des Organisationsreglements. Die von zwei Zeichnungsberechtigten veranlasste Verfahrenseinleitung ist gültig, auch wenn das Organisationsreglement einen einstimmigen Verwaltungsratsbeschluss verlangt.

Liquidation einer Gesellschaft mangels Revisionsstelle trotz Opting-out

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

ZK 23 358

Obergericht BE

Liquidation einer Gesellschaft mangels Revisionsstelle trotz Opting-out

Zusammenfassung von OGer BE ZK 23 358 vom 9. Januar 2024

Ein nicht innert der angesetzten Frist behobener Organisationsmangel hat trotz eines zwischenzeitlich beschlossenen Opting-out die Liquidation der Gesellschaft zur Folge, denn vor der Rechtsmittelinstanz gilt bei einer Angelegenheit der freiwilligen Gerichtsbarkeit der eingeschränkte Untersuchungsgrundsatz.

Die responsive Funktion der Hauptversammlung

Nachhaltigkeitskritik | Instrumente und Mechanismen | Responsivität bei virtuellen Hauptversammlung

Strittige Verkaufsoption für Namenaktien

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

4A_277/2023

Bundesgericht

Z1 2021 29

Obergericht ZG

Strittige Verkaufsoption für Namenaktien

Zusammenfassung von BGer 4A_277/2023

Die in einem Aktienkaufvertrag enthaltene Pflicht der Käuferin, von der Verkäuferin zum gleichen Preis eine bestimmte Anzahl zusätzlicher Aktien zu erwerben, stellt eine Verkaufsoption der Verkäuferin dar. Gestützt darauf darf die Verkäuferin von der Käuferin die Zahlung des Preises Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien verlangen.

Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht XII: Verantwortlichkeitsrecht im Wandel

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht XII: Verantwortlichkeitsrecht im Wandel

Ein Seminarbericht

Das Europa Institut an der Universität Zürich führte Ende Januar 2024 das zwölfte Seminar zur Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht durch. Leitthema war das «Verantwortlichkeitsrecht im Wandel». Der Beitrag fasst die zentralen Thesen der sechs gehaltenen Referate zusammen und zeichnet die wesentlichen Schwerpunkte der Paneldiskussion nach.

Nadine Keller

Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?

Rechtsprechung

Aktiengesellschaft (AG)

Z2 2023 67

Obergericht ZG

Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?

Zusammenfassung von OGer ZG Z2 2023 67 vom 14. Dezember 2023

Gemäss dem Obergericht des Kantons Zug erfüllt eine mittels «DocuSign»-Unterschrift versehene Abtretungserklärung betreffend unverbriefte Aktien das gesetzliche Schriftformerfordernis von Art. 165 Abs. 1 i.V.m. Art. 12 ff. OR nicht. Dementsprechend handelt es sich um eine formungültige Zession mit Nichtigkeitsfolge nach Art. 20 OR.

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Fachbeitrag

Aktiengesellschaft (AG)

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Mit dem revidierten Aktienrecht haben sich auch für den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft einige Veränderungen ergeben. Der Beitrag beleuchtet die Nutzung der neuen Möglichkeiten für die Sitzungsorganisation und Beschlussfassung, den Umgang mit Interessenkonflikten sowie die angepassten Pflichten bei einer finanziellen Schieflage der Gesellschaft.

Franz J. Kessler

Aktiengesellschaft (AG)