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Aktiengesellschaft (AG)

Aktiengesellschaft (AG)

Strittige Verkaufsoption für Namenaktien

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von BGer 4A_277/2023

Verpflichtet sich die Käuferin in einem Aktienkaufvertrag, innerhalb einer bestimmten Frist zum selben Preis zusätzliche Aktien von der Verkäuferin zu erwerben, wird der Verkäuferin eine Verkaufsoption eingeräumt. Gestützt darauf ist die Verkäuferin berechtigt, von der Käuferin die Zahlung des Preises Zug um Zug gegen Übertragung der Aktien zu verlangen. Die Vorinstanz hat in der getroffenen Vereinbarung zu Unrecht lediglich eine unverbindliche Absichtserklärung der Käuferin erkannt.
iusNet GR 28.03.2024

Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht XII: Verantwortlichkeitsrecht im Wandel

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)
Ende Januar 2024 führte das Europa Institut an der Universität Zürich das zwölfte Seminar zur Verantwortlichkeit im Unternehmensrecht unter dem Leitthema «Verantwortlichkeitsrecht im Wandel» durch. Die Referate widmeten sich der Verantwortlichkeit im Konzern, der Finanzierungsverantwortung von Grossaktionären, der Vergütung, dem Abgasskandal in Deutschland, der Prozessfinanzierung und steuerrechtlichen Aspekten. Der Beitrag zeichnet auch die wesentlichen Schwerpunkte der Paneldiskussion nach.
Nadine Keller
iusNet GR 28.03.2024

Rechtsgültige Übertragung von Aktien mittels DocuSign?

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von OGer ZG Z2 2023 67 vom 14. Dezember 2023

Eine mittels «DocuSign» unterzeichnete Abtretungserklärung für unverbriefte Aktien erfüllt gemäss dem Obergericht des Kantons Zug das gesetzliche Schriftformerfordernis von Art. 165 Abs. 1 i.V.m. Art. 12 ff. OR nicht. Das gilt ebenfalls bei Verwendung eines «Tablet-Pen» auf einem Touchscreen-Bildschirm. Ohne Bewusstsein des Formmangels ist die Berufung auf die Nichtigkeitsfolge (Art. 20 OR) auch dann nicht rechtsmissbräuchlich, wenn dem Vertrag während längerer Zeit vorbehaltlos nachgelebt wird.
iusNet GR 28.03.2024

Wie hat sich der Alltag des Verwaltungsrats unter neuem Aktienrecht verändert?

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)
Mit dem revidierten Aktienrecht haben sich auch im Alltag des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft einige Veränderungen ergeben. Der Beitrag gibt einen kurzen Überblick über die gesetzlichen Neuerungen und deren praktische Umsetzung. Genauer beleuchtet werden die Nutzung der neuen gesetzlichen Möglichkeiten für die Sitzungsorganisation und Beschlussfassung im Verwaltungsrat, der Umgang mit Interessenkonflikten sowie die angepassten Pflichten bei einer finanziellen Schieflage der Gesellschaft.
Franz J. Kessler
iusNet GR 25.01.2024

Generalversammlung bei kotierten Gesellschaften – Lessons learned

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)
Die kotierten Gesellschaften haben von den ihnen seit der Aktienrechtsrevision neu zukommenden Gestaltungsmöglichkeiten bisher zurückhaltend Gebrauch gemacht. Obwohl die Mehrheit der Gesellschaften die für die Durchführung von virtuellen Generalversammlungen erforderliche Statutengrundlage eingeführt haben, zeichnet sich in der Praxis noch kein Trend zu rein virtuellen Generalversammlungen ab. Insgesamt haben die neu geltenden Pflichten in der ersten Generalversammlungssaison unter dem neuen Aktienrecht zu keinen namhaften Schwierigkeiten geführt. Trotzdem bietet sich an, ein Blick auf die ersten Lessons learned zu werfen.
Simone Ehrsam
Lukas Held
iusNet GR 25.01.2024

Auskunftsrecht eines Kleinaktionärs hinsichtlich Dividendenausschüttung

Rechtsprechung
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)
Um einen Auskunftsanspruch gegen die Gesellschaft durchzusetzen, muss der Kleinaktionär darlegen, weshalb die verlangten Informationen im Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs für die Ausübung seiner Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Unzufriedenheit über eine von der Generalversammlung rechtsgültig beschlossene Dividende rechtfertigt den Auskunftsanspruch nicht. Ob schutzwürdige Geheimhaltungsinteressen der Gesellschaft dem Auskunftsrecht entgegenstünden, kann offenbleiben.
iusNet GR 25.01.2024

Fahrzeugverkauf als verdeckte Gewinnausschüttung?

Rechtsprechung
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von BGer 4A_477/2023

Wer gegen die Vertragspartei einer Aktiengesellschaft oder GmbH einen Rückerstattungsanspruch (Art. 678 Abs. 2 OR) geltend macht, muss unter anderem ein offensichtliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung nachweisen. Wird das Missverhältnis mit einer unterdurchschnittlichen Gewinnmarge begründet, sind im Bestreitungsfall repräsentative Belege zu den erzielten Gewinnmargen im Zeitraum der beanstandeten Transaktion vorzulegen. Einzelne Beispiele mit hoher Gewinnmarge genügen nicht.
iusNet GR 25.01.2024

Aktienbuch und Anforderungen an Nachweis der Aktionärseigenschaft

Rechtsprechung
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von BGer 4A_251/2023

Ist ein angebliches Aktienbuch unvollständig ausgefüllt und weder datiert noch unterzeichnet, begründet es keine Vermutung der Aktionärseigenschaft. Die für die Übertragung vinkulierter Namenaktien erforderliche Genehmigung der Gesellschaft lässt sich nicht allein aus der Unterschrift eines Verwaltungsrats ableiten, welche beim Indossament angebracht wird und mit dem Firmenstempel einer Gruppengesellschaft versehen ist. Die vorinstanzliche Beurteilung erweist sich insoweit nicht als willkürlich.
iusNet GR 25.01.2024

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