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Aktiengesellschaft (AG)

Aktiengesellschaft (AG)

Loyalitätsaktien

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)

Bericht des Bundesrats in Erfüllung des Postulats 18.4092

Mit Loyalitätsaktien versucht eine Gesellschaft, Aktionärinnen langfristig an sich zu binden. Im Schweizer Aktienrecht fehlt eine ausdrückliche Regelung. Im Rahmen der Aktienrechtsrevision hat das Parlament bewusst darauf verzichtet. Der Bundesrat liess hierzu in Erfüllung eines Postulats zwei Studien erstellen. Gestützt darauf betrachtet der Bundesrat eine gesetzliche Grundlage für Loyalitätsaktien weiterhin als entbehrlich, wie er in einem Bericht festhält.
Harald Bärtschi
iusNet GR 30.03.2023

Gründungshaftung der Buchhalterin wegen unrichtiger Bilanz

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von BGer 4A_494/2022, 4A_294/2020 sowie HOR.2012.28.28

Eine Gläubigerin machte einen Verantwortlichkeitsanspruch gegen ein Treuhandunternehmen aus Gründungshaftung geltend, weil das Treuhandunternehmen die Bewertung von Liegenschaften im Zwischenabschluss nicht korrekt vorgenommen hatte. Der Zwischenabschluss wurde für eine Kapitalerhöhung verwendet. Nachdem sich das Bundesgericht mehrfach mit der Sache befasst hatte, ergab sich eine Haftung des Verwaltungsrats, nicht jedoch eine Verantwortlichkeit des Treuhandunternehmens.
iusNet GR 30.03.2023

Übernahme der Credit Suisse durch UBS

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)
Fusionsgesetz

Legitime Zwangsheirat oder staatliche Überreaktion?

Die aufgezwungene Absorption der Credit Suisse durch UBS stellt die Too-big-to-fail-Regulierung infrage. Die immensen Rückflüsse von Kundengeldern und der Vertrauensverlust bei anderen Marktteilnehmern haben die Dimension der Liquiditätsvorschriften deutlich gesprengt. Der Beitrag beleuchtet die Fusion, erörtert die Abschreibung der AT1-Finanzinstrumente sowie die gewährte Liquiditätshilfe, stellt den Massnahmen das Rettungspaket der Finanzkrise von 2008 gegenüber und nimmt eine Würdigung vor.
Harald Bärtschi
iusNet GR 30.03.2023

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Kommentierung
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)

Kommentierung von BGer 4A_380/2022 (= BGE 149 III 1)

Eine Gesellschaft führte eine schriftliche Generalversammlung unter der COVID-19-Gesetzgebung durch und versandte hierzu an ihr Aktionariat Abstimmungsunterlagen. Eine Aktionärin wandte sich an den Verwaltungsrat und stellte Anträge, über die der Verwaltungsrat nicht abstimmen liess. Dies erachtete das Bundesgericht als unzulässig. Die Urteilsbesprechung behandelt das Antragsrecht im Rahmen schriftlicher Generalversammlungen.
Oliver Dreyer
iusNet GR 30.03.2023

Antragsrecht auch bei schriftlicher Generalversammlung nach COVID-19-Gesetzgebung

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)

Zusammenfassung von BGer 4A_380/2022 (= BGE 149 III 1)

Eine Gesellschaft führte eine schriftliche Generalversammlung unter der COVID-19-Gesetzgebung durch und versandte hierzu an ihr Aktionariat Abstimmungsunterlagen. Eine Aktionärin wandte sich an den Verwaltungsrat und stellte Anträge. Der Verwaltungsrat brachte diese nicht zur Abstimmung. Dies erachtete das Bundesgericht als unzulässig.
iusNet GR 30.03.2023

20. Zürcher Aktienrechtstagung

Veranstaltungen
Aktiengesellschaft (AG)
Donnerstag, 23. März 2023 - 10:15 bis 16:45
Die Aktiengesellschaft war über Jahrzehnte die dominierende Rechtsform in der Schweiz. Sie war nicht nur attraktiv für Unternehmen, die den Zugang zum Kapitalmarkt suchten, sondern auch für mittlere und kleine Unternehmen. Im Jahr 2022 hat die GmbH die AG von ihrem ange-stammten 1. Platz verdrängt. Das Seminar geht der Frage nach, welche Vor- und Nachteile die AG im Vergleich zu anderen Körperschaften im Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Steuerrecht hat und welche Gestaltungsmöglichkeiten bei der Rechtsformwahl zu bedenken sind. Darüber hinaus wird es im ersten Teil der Tagung die beiden traditionellen Referate über den Stand wichtiger aktienrechtlicher Reformvorhaben sowie über neuste Gerichtsentscheide zum Aktienrecht geben und die Teilnehmer erhalten einen Einblick in die, mit dem neuen Aktien-recht verbundenen Neuerung im Handelsregisterrecht. Zu Abschluss der Tagung werden im Rahmen eines Panels erste Erfahrungen mit dem neuen Aktienrecht ausgetauscht. Das Seminar wendet sich an Juristinnen und Juristen aus Anwaltschaft, Unternehmen und Prüfgesellschaften.

Faktenblätter zur Aktienrechtsrevision aus Sicht des Handelsregisterrechts

Fachbeitrag
Aktiengesellschaft (AG)
Handelsregister
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister hat in zehn Faktenblättern zum neuen Aktienrecht wesentliche Neuerungen aus der Sicht des Handelsregisterrechts zusammengestellt und wichtige praktische Informationen zur Übergangsfrist und zu den relevanten Belegen sowie Beispieltexte veröffentlicht (vgl. REPRAX 4/2022, S. 151 ff.). Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die Faktenblätter.
Stephanie Stohwasser
iusNet GR 26.01.2023

Kein Organisationsmangel mangels Pattsituation

Rechtsprechung
Aktiengesellschaft (AG)
Gesellschaftsrecht

Zusammenfassung von BGer 4A_207/2022

Kann ein dreiköpfiger Verwaltungsrat, dem zwei zerstrittene Brüder angehören, Entscheide zur Geschäftsführung treffen und Beschlüsse über die interne Leitung der Gesellschaft fassen, fehlt es an einem Organisationsmangel. Die blosse Behauptung, der Verwaltungsrat sei funktionsunfähig, rechtfertigt die gerichtliche Einsetzung eines Sachwalters nicht. Erst wenn die Interessen eines Verwaltungsratsmitglieds konstant den Interessen der Gesellschaft zuwiderliefen, wäre ein Organisationsmangel denkbar.
iusNet GR 26.01.2023

Pflichten des Verwaltungsrats in finanziellen Krisenlagen nach neuem Aktienrecht

Fachbeitrag
Gesellschaftsrecht
Aktiengesellschaft (AG)
Das neue Aktienrecht verschärft die Pflichten des Verwaltungsrats bei drohender Zahlungsunfähigkeit, bei einem eingetretenen Kapitalverlust und bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung, v.a. auch was die Anmeldung des Konkurses (90 Tage-Frist) und die Anforderungen an Rangrücktrittsvereinbarungen betrifft (Ausdehnung auf Zinsforderungen). In Bezug auf die Massnahmen bei drohender Zahlungsunfähigkeit und Kapitalverlust statuiert das revidierte Aktienrecht einen holistischen Ansatz, der auch bei der Überschuldung gilt.
Markus Vischer
iusNet GR 26.01.2023

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